臣聞吏議逐客，竊以為過矣。昔穆公求士，西取由余于戎，東得百里奚于宛，迎蹇叔于宋，來邳豹、公孫支于晉。此五子者，不產于秦，而穆公用之，并國二十，遂霸西戎。孝公用商鞅之法，移風易俗，民以殷盛，國以富強，百姓樂用，諸侯親服，獲楚、魏之師，舉地千里，至今治強?；萃跤脧垉x之計，拔三川之地，西并巴、蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，制鄢、郢，東據成皋之險，割膏腴之壤，遂散六國之縱，使之西面事秦，功施到今。昭王得范雎，廢穰侯，逐華陽，強公室，杜私門，蠶食諸侯，使秦成帝業。此四君者，皆以客之功。由此觀之，客何負于秦哉！向使四君卻客而不內，疏士而不用，是使國無富利之實，而秦無強大之名也。

　　今陛下致昆山之玉，有隨和之寶，垂明月之珠，服太阿之劍，乘纖離之馬，建翠鳳之旗，樹靈鼉之鼓。此數寶者，秦不生一焉，而陛下說之，何也？必秦國之所生然后可，則是夜光之璧，不飾朝廷；犀象之器，不為玩好；鄭、衛之女不充后宮，而駿良駃騠不實外廄，江南金錫不為用，西蜀丹青不為采。所以飾后宮，充下陳，娛心意，說耳目者，必出于秦然后可，則是宛珠之簪，傅璣之珥，阿縞之衣，錦繡之飾不進于前，而隨俗雅化，佳冶窈窕，趙女不立于側也。夫擊甕叩缶彈箏搏髀，而歌呼嗚嗚快耳者，真秦之聲也；《鄭》、《衛》、《桑間》，《韶》、《虞》、《武》、《象》者，異國之樂也。今棄擊甕叩缶而就《鄭》、《衛》，退彈箏而取《昭》、《虞》，若是者何也？快意當前，適觀而已矣。今取人則不然。不問可否，不論曲直，非秦者去，為客者逐。然則是所重者在乎色樂珠玉，而所輕者在乎人民也。此非所以跨海內、制諸侯之術也。

　　臣聞地廣者粟多，國大者人眾，兵強則士勇。是以泰山不讓土壤，故能成其大；河海不擇細流，故能就其深；王者不卻眾庶，故能明其德。是以地無四方，民無異國，四時充美，鬼神降福，此五帝三王之所以無敵也。今乃棄黔首以資敵國，卻賓客以業諸侯，使天下之士退而不敢西向，裹足不入秦，此所謂“借寇兵而赍盜糧”者也。夫物不產于秦，可寶者多；士不產于秦，而愿忠者眾。今逐客以資敵國，損民以益讎，內自虛而外樹怨于諸侯，求國無危，不可得也。(泰山一作：太山)