杜牧曾因仕途失意，長期飄泊南方，“倚遍江南寺寺樓”。其中云門寺在唐代高僧薈萃，佛教禪宗六祖惠能在曹溪說法，云門寺高僧善現住持曾事之。李白曾到此游覽，并題有《游水西簡鄭明府》一詩。《念昔游三首》是杜牧在若干年后追憶那次游蹤而寫的組詩。

　　第一首詩的前兩句，描寫作者十年浪跡江南，不受拘束的生活。漫長的生涯中，詩人只突出了一個“自獻自為酬”的場面。兩個“自”字，把他那種自斟自飲，自得其樂，獨往獨來，不受拘束，飄然于繩檢之外的神態勾畫出來了。這神態貌似瀟灑自得，實際上隱約地透露出不合時宜的憤世之感。

　　詩的后兩句正面寫到“念昔游”的“游”字上，但是并沒有具體描寫江南的景色。“秋山春雨”只是對江南景色一般的概括性的勾勒，然而爽朗的秋山和連綿的春雨也頗富于江南景致的特征。“春”、“秋”二字連用，同前面的“十載”相呼應，暗示出飄泊江南時日之久。詩人寄情山水，徜徉在旖旎風光之中，興會所致，不免吟詩遣興。寫游蹤又突出江南的寺院，正如作者在《江南春絕句》中所說的，“南朝四百八十寺，多少樓臺煙雨中”，風光尤勝之故。“倚樓”關切吟詩。“倚遍江南寺寺樓”，并烘托出游歷的地域之廣，也即是時間之長，又回應開頭“十載”。

　　詩人到處游山玩水，看來似乎悠然自在，內心卻十分苦悶。這首憶昔詩，重點不在追述游歷之地的景致，而是借此抒發內心的情緒。愈是把自己寫得無憂無慮，無拘無束，而且是年復一年，無處不去，就愈顯示出他的百無聊賴和無可奈何。詩中沒有一處正面發泄牢騷，而又處處讓讀者感到有一股怨氣，妙就妙在這“言外之意”或“弦外之音”上面。

　　第二首詩在《會稽掇英總集》中在《宿云門寺》。此詩記敘作者游云門寺的經歷。不是云門寺外的猛雨，杜牧待不住，不會宿寺過夜的，大約在近侍郊宮的時候，也逢見過大雨，就聯想到羽林軍士又直又長又亮的矛槍。

　　第三首詩開門見山，提到李白在水西寺題詩一事。李白《游水西簡鄭明府》詩中云：“清湍鳴回溪，綠竹繞飛閣；涼風日瀟灑，幽客時憩泊”，描寫了這一山寺佳境。杜牧將此佳境凝煉為“古木回巖樓閣風”，正抓住了水西寺的特點：橫跨兩山的建筑，用閣道相連，四周皆是蒼翠的古樹、綠竹，凌空的樓閣之中，山風習習。多么美妙的風光！

　　李白一生坎坷蹭蹬，長期浪跡江湖，寄情山水。杜牧此時不但與李白的境遇相仿，而且心緒也有些相似。李白身臨佳境曰“幽客時憩泊”；杜牧面對勝景曰“半醒半醉游三日”，都是想把政治上失意后的苦悶消釋在可以令人忘憂的美景之中。三、四句合起來，可以看到這樣的場面：在蒙蒙的雨霧中，山花盛開，紅白相間，幽香撲鼻；似醉若醒的詩人，漫步在這一帶有濃烈的自然野趣的景色之中，顯得多么陶然自得。

　　此詩二、四兩句寫景既雄峻清爽，又纖麗典雅。詩人是完全沉醉在這如畫的山景里了嗎？還是借大自然的景致來蕩滌自己胸中之塊壘呢？也許兩者都有，不必強解。